随着政府投资需求的不断加大,PPP项目作为缓解政府财政压力,进行基础设施项目建设的融资模式和管理模式孕育而生。PPP项目往往具有投资数额大、运营时间长、未来收益不确定等特点。为了吸引社会资本参与并保障项目的顺利实施,政府会对部分行业类项目提供最低需求担保与投资者共同分担项目风险。
但在实践中由于缺乏经验和相关研究等诸多原因,使得PPP项目在运营过程中存在政府提供的最低需求担保额度过高,一方面没有充分调动社会资本运营管理的积极性,另一方面也使得政府过多承担运营风险,并产生固定回报嫌疑。
一、政策文件依据
1、关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知(财办金〔2017〕92号):(四)构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的;政府向社会资本承诺固定收益回报的;政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的;存在其他违法违规举债担保行为的。
2、关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知(财金〔2015〕21号):风险承担支出责任是指项目实施方案中政府承担风险带来的财政或有支出责任。通常由政府承担的法律风险、政策风险、最低需求风险以及因政府方原因导致项目合同终止等突发情况,会产生财政或有支出责任。
3、财政部、发展改革委《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》(财金〔2016〕32号):要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价,避免通过固定回报承诺、明股实债等方式进行变相融资…
二、最低需求风险与固定回报界限
污水处理、垃圾焚烧发电等环保类PPP项目是PPP应用最早且最为广泛的领域,环保实操中面临的许多风险,也是几乎所有PPP领域普遍需要应对的问题。其中,最低需求风险具有独特性,其实质是反映该公共服务的实际需求与预期需求(或规划需求)的差异。为降低社会资本投资风险,此类项目往往会在方案中设置最低需求,最低需求风险由政府方承担,当使用量未达到最低需求时,由政府方向社会资本补足。最低需求设置的本质是为了达到双方共赢,推动项目合作,但是,在现实执行中存在最低需求量设置过高,政府过多承担运营风险的情况。
政府方出台的众多规范政府举债的相关文件中都明确禁止向社会资本方承诺最低收益或固定回报(保底承诺),但是,文件中所说的最低收益或固定回报与最低需求之间并不是同一个概念,二者之间存在本质的区别。最低收益或固定回报是指社会资本方可以通过实施PPP项目获得稳定的收益,该收益的获得可以保证社会资本方收回投资并获得确定的收益,从而避免了社会资本方的风险责任,不符合PPP项目的合作精神。而最低需求仅为推动项目实施而提出的一项降低社会资本方运营风险的方法,通过设置最低需要求量,可以使社会资本方有能力正常开展业务运营。但是,运营中的其他风险(如成本超支、绩效考核不合格等)仍由社会资本方承担,并不是对社会资本获得稳定收益的保证,所以,二者之间并不能等同,不能将PPP项目中的最低需求设置认定为保底承诺。
最低需求的设置应考虑PPP项目运行中的盈亏平衡,使总收入与总成本相平衡,保证项目可以开展日常运行,最低最求量的设置不应考虑项目的盈利。但是,现实中存在将最低需求设置过高,几乎达到设计量的90%以上,此时最低需求虽不是对社会资本方收益的保底承诺,但是,基本上可以将社会资本方的最终收益稳定在某一个区间,存在变相保底的嫌疑,此时需要对最低需求的设置进行调整。
三、最低需求风险的优化建议
此前,财政部、住建部、农业部和环保部联合发文,拟对政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式。这两个环保细分领域的PPP项目,都会涉及最低需求风险的问题。合理设计风险分担机制,是妥善处理政府与市场关系的重要组成部分。最低需求风险设计可以从多个层次进行优化。
一是从源头上提高项目规划的科学性,适度超前设计、合理预测未来需求。中小城市、工业园区的环保PPP项目,尤其需要忠于实际,对人口增长、产业导入有合理的判断,不过分乐观估计测算未来需求。政府应在规划科学的基础上,基于项目实际,借鉴同类项目,合理设定最低需求水平,确保项目做到物有所值、公共服务供给治理和效率的提升。二是未雨绸缪,针对最低需求风险显著的情形提前设计再谈判机制。再谈判机制应包括再谈判的触发点、再谈判的程序和争端的解决方式等。三是稳妥探索一体化、综合性项目,将最低需求风险内化到整体项目中,由社会资本方承担。
对于环保领域PPP项目而言,最低需求风险不容忽视。它关系项目成败,这已有不少失败案例可以说明其严重性。解决这一问题有三点建议:一是科学规划,合理预测需求;二是未雨绸缪,设计再谈判机制;三是稳妥探索,变更分担主体。